De plus en plus, les sociétés par actions simplifiées (SAS) ont le littoral avec les entrepreneurs. Cette situation est reflétée dans les dernières statistiques de l’INSEE. En effet, ces formes sociales représentent 61 % de la création d’entreprises en France en 2018, dont 37 % étaient des SAS avec un partenaire unique ou un seul partenaire (SASU). Flexibilité de fonctionnement, régime social protecteur, facilité d’entrée pour les investisseurs (nouveaux actionnaires)… Les nombreux avantages qu’ils promettent jouent en leur faveur. Toutefois, pour créer un SAS, un certain nombre d’étapes clés doivent être suivies. De même, différentes formalités administratives doivent être accomplies. Bien sûr, des frais sont également à prévoir. Vous voulez configurer un SAS, mais vous ne savez pas comment le faire ? Découvrez dans cette section tout ce que vous devez savoir pour réaliser cette création.

Rédaction des statuts de la SAS

En principe, les partenaires de la SAS ont la pleine liberté d’établir les statuts de la société. Néanmoins, le Code de commerce exige l’inclusion de plusieurs termes obligatoires dans ces documents constitutifs. Certains d’entre eux sont même spécifiques à ce statut juridique. En tout état de cause, cet acte fondateur étant d’une importance primordiale pour le bon fonctionnement de la structure, il doit également inclure d’autres clauses supplémentaires. En ce qui concerne les règles de forme, il est important de rédiger les statuts de la SAS par acte notarié ou sous vue privée.

Ce qui doit être inclus dans les statuts d’un SAS

Comme toute société commerciale, les statuts d’une SAS doivent également comporter les indications suivantes :

  • La forme juridique (dans ce cas, Simplifié Joint Company ou SAS)
  • La dénomination sociale de la SAS, suivie si nécessaire de son acronyme L’
  • adresse du domicile de la structure
  • Sa vie (99 ans maximum)
  • Son objet corporatif
  • Le montant de son capital social La identité
  • du président de la SAS (et éventuellement celle de l’auditeur) en cas de décision de nomination statutaire

Il est également impératif d’inclure dans les statuts une clause relative aux contributions faites par ses associés fondateurs. A savoir les modalités de versement et de dépôt des contributions en espèces et les conditions de souscription des parts de contributions à l’industrie. Pour les contributions en nature, il ne faut pas oublier de préciser l’identité des contributeurs en nature, l’évaluation de chaque contribution versée et le nombre d’actions remises en contrepartie de la contribution. De plus, les décisions qui nécessitent l’accord de la communauté associée. Mais aussi les règles de la majorité et du quorum qui s’appliquent à ces assemblées générales.

Veuillez noter que le rapport du commissaire aux contributions (CAA) doit être annexé aux statuts en cas d’évaluation de la contribution en nature. La nomination du commissaire est faite par décision unanime des associés ou par une décision judiciaire de la demande d’un partenaire.

Clauses légales spécifiques à la SAS

Par rapport à d’autres sociétés commerciales, les statuts d’une SAS doivent comporter certaines caractéristiques propres. Il est donc important de prévoir les clauses suivantes :

  • La composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes de direction de la société par actions (président, comité de direction ou conseil d’administration, directeur général et directeurs généraux délégués)
  • L’organisme social dans lequel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits tels que définis dans la Code du travail
  • La répartition des bénéfices, la constitution de réserves et la distribution de la prime de liquidation
  • Pour chaque catégorie d’actions émises :
  • Le nombre d’actions
  • La nature des droits spéciaux relatifs aux actions
  • La part du capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent
  • La forme de détention des titres (exclusivement enregistré, enregistré ou au porteur)
  • Conditions d’agrément des associés cessionnaires en cas de vente d’actions ou de restriction de la libre négociation L’
  • identité des bénéficiaires des prestations spéciales et la nature de ces derniers

Outre ces dispositions, les statuts doivent également indiquer l’identité de tous les signataires ou personnes (physiques ou morales) pour le compte desquels ils signent le projet d’statuts ou les statuts finaux.

Statuts d’une SAS : Autres indications à fournir

Afin d’assurer le bon fonctionnement de la SAS et d’éviter les conflits ultérieurs, il est fortement conseillé d’ajouter des éléments supplémentaires dans les statuts. C’est le cas des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice et des procédures de liquidation de la structure. De même, les statuts doivent comporter des clauses relatives à la variabilité du capital social et à la prise en charge des actes accomplis pour le compte de la entreprise en formation. Autres indications statutaires à fournir : les modalités de nomination du président de la SAS et les conditions de nomination et de révocation du commissaire aux comptes et de son suppléant s’ils sont désignés dans un acte distinct.

Pour pouvoir superviser les actions des organes de gouvernance SAS, les statuts peuvent parfaitement mettre en place des organes de contrôle (tels qu’un conseil ou un comité de surveillance).

Dépôt du capital social dans un compte bloqué

S’ il y a une formalité à ne pas négliger pour la création d’une SAS (et de toute autre société commerciale d’ailleurs), c’est certainement le dépôt du capital social dans un compte bloqué ouvert au nom de la société. Effectuée dans les 8 jours suivant la réception des fonds, cette procédure peut être effectuée avec :

  • Une banque
  • Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)
  • Un notaire

Dans tous les cas, il est essentiel de libérer au moins la moitié de la quantité de contributions en espèces lors de la mise en place du SAS. Quant au reste, il peut être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans. Mais rien n’empêche la libération complète de ces contributions dès le début de la société. Pour libérer ces fonds, après inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, le représentant légal de la structure n’a qu’à présenter l’extrait Kbis au dépositaire. Si nécessaire, la production du certificat de dépôt des fonds s’avérera nécessaire.

Signer les statuts finaux

Les statuts définitifs d’une SAS ne peuvent être signés qu’après le dépôt des fonds. La date de signature de ces documents constitutifs doit également être postérieure à celle indiquée sur le certificat de dépôt du capital. Concrètement, tous les partenaires fondateurs sont tenus de les signer avant leur publication. A cet effet, une copie papier gratuite est donnée à chacun d’eux. Bien sûr, il sera essentiel de joindre certains documents dans l’appendice :

    En

  • cas d’évaluation des contributions en nature, le rapport du commissaire
  • L’état des actes accomplis pour le compte de la formation du SAS
  • L’acte de nomination du président, des autres administrateurs de l’entreprise, du vérificateur et de son suppléant en cas de nomination dans un acte distinct

Si la nomination du président est faite directement dans les statuts de la SAS, il doit également signer cet acte fondateur avant sa signature avec les mots « Bon pour l’acceptation des fonctions de président ». Il en va de même pour la décision relative à la nomination statutaire des autres administrateurs de la société et du vérificateur.

Nomination des responsables du SAS et du vérificateur, le cas échéant

Si la nomination des dirigeants de la SAS et du commissaire aux comptes se fait par un acte distinct, les associés de la société sont tenus de les désigner. Pour ce faire, on se réfère aux clauses légales pertinentes (procédure de nomination, règles du quorum et de la majorité…). Après cela, il ne reste plus qu’à rédiger un acte formel de nomination (par exemple, un procès-verbal de nomination). Il convient de noter que les dirigeants de cette société anonyme (président, PDG et Directeur général adjoint) peuvent être à la fois des personnes physiques et morales.

Dans tous les cas, une fois nommés, les dirigeants de la société doivent fournir plusieurs documents :

  • Pour les représentants légaux personnes physiques :
  • Une copie d’une pièce d’identité (pièce d’identité, certificat de naissance…)
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation
  • Si la filiation n’est pas incluse dans un document déjà produit, un certificat de filiation
  • Pour les représentants de sociétés personnes morales : un extrait d’enregistrement (extrait original Kbis) de moins de trois mois

Pour les vérificateurs (titulaires et suppléants), ils doivent soumettre une lettre d’acceptation de leurs fonctions. En outre, la preuve de leur inclusion dans la liste officielle des vérificateurs s’il n’a pas encore été publié.

Dans la SAS, la création d’une présidence collégiale est totalement interdite. En d’autres termes, il n’est nullement permis de nommer plusieurs présidents. Il est encore possible d’établir une présidence tournante.

Publier une annonce de constitution légale

La création d’un SAS doit faire l’objet d’une formalité publicitaire, afin d’informer les tiers (prospects, organes administratifs…). Pour ce faire, un avis de constitution devrait être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le département du siège social de la société. Dans ce cas, il est crucial de choisir un JAL autorisé par décret préfectoral à diffuser des annonces légales. Mais encore une fois, cet avis de constitution doit respecter un formalisme particulier pour être valide. Différentes données essentielles doivent alors être incluses. Bien sûr, comme toutes les annonces légales émises par les entreprises, cet avis devrait mentionner :

  • Le nom de la SAS (et son acronyme, le cas échéant)
  • Son statut juridique, c’est-à-dire SAS
  • Son objet corporatif (activité principale)
  • Sa durée de vie
  • Son capital social
  • L’adresse de son siège social
  • L’emplacement de son siège social

Il est également nécessaire d’indiquer dans cette annonce légale certaines informations spécifiques à la SAS. A savoir l’identité et l’adresse des dirigeants (président, PDG et membres des organismes sociaux établis) et des auditeurs. Mais aussi les procédures d’admission aux assemblées générales et l’exercice du droit de vote, y compris les conditions d’attribution du double droit de vote. Sans parler des principales caractéristiques des Clauses d’Accréditation si les statuts contiennent des clauses de cession d’actions. Le cas échéant, elle doit également inclure la SAS à capital variable et le montant en dessous duquel le capital ne peut être réduit.

Déclarer les bénéficiaires effectifs de la SAS

Depuis le 2 août 2017, tous les sociétés commerciales sont tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au greffe du tribunal de commerce au moment de la constitution de l’entreprise. Cela vise à identifier ceux qui profitent finalement de la société et dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme. Ainsi, un SAS en formation doit se conformer à cette obligation légale s’il souhaite obtenir son enregistrement. Dans la pratique, il sera nécessaire de déposer auprès du greffe un formulaire « Document relatif au bénéficiaire effectif d’une société » qui fait référence à l’identité de toutes les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Dans le cas contraire, il suffit d’indiquer le document d’identité de la personne exerçant le contrôle sur les organes de direction ou de direction.

Quoi qu’il en soit, chaque bénéficiaire effectif du SAS doit fournir les documents suivants :

  • Le document relatif au bénéficiaire effectif (à télécharger à partir de l’Infogreffe site Web)
  • Le document inhérent aux procédures de contrôle qu’il exerce sur l’entreprise

Cette inscription au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) doit être faite lors de la demande d’inscription au Registre. Toutefois, elle peut également avoir lieu au plus tard quinze jours à compter de la réception de la réception du dépôt de la demande d’enregistrement.

Il convient de noter que le non-respect de cette formalité obligatoire est passible d’une peine de 6 mois d’emprisonnement et d’une amende de 7 500 euros à la personne du Président de la SAS.

Envoyer un dossier de demande d’inscription au Centre de Formalalités des Entreprises (CFE)

Les pièces justificatives à déposer

Pour éviter le rejet de votre demande d’enregistrement par le Greffe, il est essentiel de soumettre un dossier complet avec tous les documents nécessaires :

  • Formulaire M0 dûment rempli et signé en trois exemplaires
  • Une copie des statuts paraphé, daté et signé et toutes annexes
  • Le certificat de dépôt des fonds Le certificat de
  • publication délivré par le JAL de publication de l’avis de constitution de la SAS
  • La déclaration des bénéficiaires effectifs
  • Une preuve du siège social de la société (par exemple : un accord de prélèvement automatique, un contrat de location, une copie de la preuve du domicile de l’un des officiers, etc.)
  • La liste des associés avec le nombre d’actions et la contribution faite par chacun d’eux
  • Une copie d’une preuve d’identité de tous les actionnaires
  • La liste originale des bénéficiaires effectifs de la SAS
  • Le règlement des frais d’enregistrement (chèque à l’ordre du tribunal de commerce, le dont dépend l’entreprise)

En plus de ces documents, l’établissement du dossier doit également inclure les documents fournis par les représentants de SAS au moment de leur nomination (précité). Le cas échéant, les documents suivants doivent : également être inclus dans la demande d’enregistrement au Registre du commerce et des sociétés :

  • Un pouvoir initial si le représentant légal de la SAS demande à une autre personne d’accomplir les formalités
  • Dans le cas d’une activité réglementée, une copie des autorisations, autorisations, qualifications professionnelles et/ou diplômes requis
  • Si le président ou le directeur général est un personne morale non inscrite au registre public (RCS ou registre de la chambre des métiers) ou qui appartient à un pays hors de la Communauté une copie des statuts traduits en français et certifiés

Il ne reste plus qu’à déposer la demande d’enregistrement auprès du CFE ou au greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dernier vous remettra ensuite un accusé de réception de dépôt d’un dossier de création d’entreprise.

Cette formalité doit également être accomplie pour :

  • Enregistrement d’une LLC
  • Enregistrement d’un SCI

Transmission de dossier de demande d’enregistrement : comment faire ?

Plusieurs options sont à votre disposition pour transmettre la constitution de votre dossier de demande d’enregistrement SAS. D’une part, vous pouvez le déposer directement auprès du CFE ou du registre compétent. D’autre part, il est tout à fait possible de l’envoyer par la poste. Sinon, une inscription en ligne est aussi bonne que possible. Dans ce cas, vous avez le choix entre le faire vous-même et l’utilisation d’une plateforme juridique en ligne.

Création d’un SAS : combien cela coûte-t-il ?

En ce qui concerne le coût de création d’un SAS, plusieurs éléments sont pris en compte. C’est le cas pour les frais d’inscription qui s’élèvent à :

  • 39,42 euros pour la constitution d’une SAS avec établissement d’établissements
  • 227,81 euros pour la constitution d’une SAS avec un achat, une contribution ou un baux de gestion d’un fonds de
  • commerce

  • Des frais supplémentaires sont également à préparer :
  • Inscription dans la RM pour SAS engagé dans un activité artisanale : sur moyenne 130 euros
  • Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société : 25 euros Publication d’
  • un avis de constitution dans un JAL : 230 euros en
  • honoraires généraux d’un Commissaire aux contributions pour l’évaluation des contributions en nature : de 500 à plus de 3 000 euros
  • Rédaction de statuts : entre 1 000 et 2 000 euros en cas d’intervention d’un comptable ou d’un avocat et une moyenne de 150 euros pour les services d’un prestataire juridique en ligne ou d’un legaltech

Bref, le coût de création varie d’une SAS à l’autre et selon les besoins et les attentes de chaque structure.

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